Сингапур продолжает придерживаться ярко выраженного происполнительного подхода к приведению в исполнение иностранных арбитражных решений, при котором отказ в исполнении допускается лишь в исключительных обстоятельствах. Недавнее решение Сингапурского международного коммерческого суда наглядно демонстрирует, как этот высокий порог применяется на практике, показывая, что, хотя приведение в исполнение, как правило, будет поддержано, суды готовы вмешиваться лишь в тех случаях, когда реальное нарушение принципов естественной справедливости приводит к фактической несправедливости.
Иностранные арбитражные решения, как правило, признаются и подлежат исполнению в Сингапуре в соответствии с <span class="news-text_italic-underline">частью III Закона о международном арбитраже 1994 года (редакция 2020 года)</span> («<span class="news-text_medium">IAA</span>»). Законные основания, на которых может быть отказано в исполнении, узко определены и исчерпывающе изложены в разделе 31 IAA. Суды Сингапура последовательно подтверждают политику минимального вмешательства суда в арбитражные разбирательства, основанную на автономии сторон и принципе окончательности. Этот подход был подчеркнут на самом высоком уровне, в том числе в деле <span class="news-text_italic-underline">COT v COU and another [2023] SGCA 31</span>.
В соответствии с этой политикой, суды Сингапура крайне неохотно пересматривают суть арбитражного решения и строго трактуют основания для отказа в его исполнении. Эмпирические данные подтверждают эту позицию: за последние два десятилетия лишь около 20% заявлений о признании недействительными иностранных арбитражных решений были удовлетворены. Это показывает, что успешные оспаривания исполнения остаются редкостью, подчеркивая репутацию Сингапура как юрисдикции, благоприятной для исполнения арбитражных решений.
Пример обстоятельств, при которых может быть достигнут высокий порог для отказа в исполнении, можно найти в деле <span class="news-text_italic-underline">GNC Holdings LLC v ONI Global Pte Ltd and another [2025] SGHC(I) 25</span>, в котором Международный коммерческий суд Сингапура (<span class="news-text_medium">SICC</span>) частично отказал в исполнении иностранного арбитражного решения. Спор возник в связи с несколькими франчайзинговыми соглашениями между GNC Holdings LLC («<span class="news-text_medium">франчайзер</span>») и ONI Global Pte Ltd вместе с LAC Global (Singapore) Pte Ltd («<span class="news-text_medium">франчайзи</span>»).
Франчайзи заявили о серьёзных нарушениях договорных обязательств со стороны франчайзера и утверждали, что имеют право расторгнуть соглашения. Франчайзер, напротив, утверждал, что расторжения были неправомерными, а франчайзи не исполнили свои обязательства. Дело было передано на арбитраж. Трибунал отклонил требования франчайзи и вынес окончательное решение, включавшее приказ о принудительном исполнении обязательств, который SICC обозначил как «<span class="news-text_medium">Приказ 3</span>».
Этот приказ содержал несколько отдельных обязательств. Исполнение решения первоначально было разрешено в Сингапуре на односторонней (ex parte) основе. Франчайзи подали заявление об отмене приказа о принудительном исполнении, в частности утверждая, что Приказ 3 не должен исполняться, поскольку это привело бы к нарушению принципов естественной справедливости. Их основная жалоба заключалась в том, что трибунал постановил принудительное исполнение обязательств, не заслушав стороны по вопросу о том, следует ли предоставлять такое средство правовой защиты.
SICC частично согласился с этим доводом. Суд признал, что трибунал не приглашал и не учитывал доводы сторон по вопросу принудительного исполнения до вынесения приказа. Однако суд не отменил исполнение Приказа 3 полностью. Вместо этого он отказал в исполнении только в отношении одного пункта и двух подпунктов Приказа 3 (далее — «<span class="news-text_medium">Три параграфа</span>»), оставив в силе остальную часть приказа.
При вынесении этого решения SICC провёл различие между частями Приказа 3, которые отражали обязательства, возникающие естественным образом после прекращения действия франчайзинговых соглашений, и указаниями, содержащимися в Трёх параграфах. Для большей части Приказа 3 суд установил, что отсутствие доводов сторон не привело к практической несправедливости. Напротив, существовала реальная вероятность того, что доводы против Трёх параграфов могли бы быть успешными, если бы их заслушали, что свидетельствует о нарушении принципов естественной справедливости в отношении этих положений.
Суд также отклонил аргумент франчайзера о том, что постановление о конкретном исполнении было неделимым. Он постановил, что исключение трех параграфов не изменило существенно смысл или действие остальной части постановления.
Хотя дело <span class="news-text_italic-underline">GNC Holdings</span> не привело к полному отказу в исполнении арбитражного решения, оно дает важные рекомендации о том, как суды Сингапура подходят к вопросам естественной справедливости на стадии исполнения. Решение подтверждает, что, хотя Сингапур по-прежнему твердо поддерживает исполнение арбитражных решений, суды будут вмешиваться в тех случаях, когда реальное нарушение права быть услышанным привело к практической несправедливости. Анализ SICC включал ограниченное рассмотрение сути решения третейского суда, но только для оценки того, мог ли результат быть действительно иным, если бы были заслушаны представления.
Суд не проверял арбитражное решение на наличие ошибок в законе или фактах и не рассматривал себя как апелляционный орган по отношению к трибуналу. Вместо этого - решающим ориентиром оставалось понятие «практической несправедливости». В целом, это решение демонстрирует аккуратный баланс, выработанный судами Сингапура: решительная поддержка исполнения арбитражных решений при одновременно принципиальной готовности защищать процессуальную справедливость в тех случаях, когда строгие законодательные критерии действительно соблюдены.
