В деле <span class="news-text_italic-underline">Kalen, Alexandru против World Exchange Services Pte Ltd [2026] SGHC 31</span> Высокий суд Сингапура дал важные разъяснения относительно надлежащей даты оценки убытков в криптовалюте по искам о нарушении договора. Отклонив как строгий подход к оценке убытков на дату нарушения, так и подход к оценке на дату судебного разбирательства, Суд постановил, что соответствующая дата оценки определяется доктриной минимизации убытков, а именно моментом, когда от истца можно было разумно ожидать принятия мер по снижению своих потерь. Это решение имеет существенное значение для споров, связанных с цифровыми активами, в юрисдикциях общего права.
В спорах, касающихся волатильных активов, вопрос о том, на какую дату оценивать убытки, может иметь не меньшее значение, чем сам вопрос ответственности. На высоковолатильных рынках, и особенно на рынках криптовалют, разница между оценкой требования на дату нарушения, вскоре после неё или на дату судебного разбирательства может радикально изменить размер подлежащих взысканию убытков. Колебания цен на рынке цифровых активов могут быть экстремальными, торговля ведётся непрерывно, и жёсткое применение традиционных правил расчёта убытков не всегда согласуется с реалиями торговли цифровыми активами.
Юрисдикции общего права обычно признают «правило даты нарушения» (breach date rule) в качестве отправной точки по умолчанию: убытки за нарушение договора, как правило, оцениваются по состоянию на дату нарушения, исходя из предположения, что добросовестная сторона выйдет на рынок для получения замещающего исполнения. Однако это правило никогда не носило абсолютного характера. Если его применение привело бы к несправедливому результату, суды сохраняют дискреционные полномочия определить иную дату оценки. Реальный вопрос заключается не в том, допустимо ли отступление от общего правила, а в том, каким принципом такое отступление должно регулироваться. Решение Высокого суда Сингапура по делу <span class="news-text_italic-underline">Kalen</span> содержит авторитетные разъяснения именно по этому вопросу.
Истцами выступили 85 физических лиц, владевших цифровыми токенами и денежными средствами на счетах онлайн-торговой платформы WEX, управляемой ответчиком — компанией World Exchange Services Pte Ltd. Каждый истец заключил с ответчиком Пользовательское соглашение. Кроме того, ответчик заключил отдельное соглашение о выкупе, в соответствии с которым он был обязан в течение двух лет выкупить или погасить токены WEX, выпущенные для пользователей, по стоимости, эквивалентной стоимости цифровых токенов или фиатной валюты, которую эти токены представляли.
С 12 июля 2018 года истцы обнаружили, что не могут контролировать, переводить или снимать свои цифровые активы. Доступ к платформе ухудшился еще больше примерно с ноября 2018 года, и к декабрю 2018 года платформа стала полностью недоступной. Истцы возбудили судебное разбирательство в сентябре 2023 года, и в отношении ответчика было вынесено решение в порядке упрощенного производства за нарушение как Пользовательского соглашения, так и соглашения о выкупе.
Ключевым вопросом в части возмещения ущерба являлась определение надлежащей даты для оценки убытков истцов. Коммерческая значимость этого вопроса была очевидна: совокупная стоимость активов истцов на 12 июля 2018 года составляла примерно 10,68 млн долларов США, достигла максимума в 11,97 млн долларов США в течение последующих трех месяцев, снизилась до 7,73 млн долларов США 1 декабря 2018 года и выросла до 46,30 млн долларов США к 1 июня 2025 года, при этом рекордный максимум в 63,28 млн долларов США был зафиксирован после даты нарушения.
Суд начал с подтверждения правила даты нарушения как традиционной отправной точки, одновременно признав, что отступление от него допустимо, если его применение приведёт к несправедливому результату. Затем Суд сформулировал более фундаментальный принцип: вопрос об определении даты оценки убытков тесно связан с доктриной минимизации убытков (mitigation). Надлежащей датой является момент, когда от истца можно было разумно ожидать принятия мер по снижению своих убытков; этот вопрос зависит от того, когда истцу стало известно о нарушении, имелась ли возможность замещающего исполнения и было ли разумным в конкретных обстоятельствах ожидать от истца принятия мер по минимизации убытков.
При разработке этого принципа суд опирался как на сингапурскую, так и на английскую судебную практику. Он сослался на дело <span class="news-text_italic-underline">iVenture Card Ltd v Big Bus Singapore [2022] 1 SLR 302</span> и решение Апелляционного суда Сингапура по делу <span class="news-text_italic-underline">POP Holdings Pte Ltd v Teo Ban Lim [2025] SGCA 51</span>, в которых подчеркивается связь между правилом о дате нарушения и правом на смягчение убытков. Суд также рассмотрел решение Верховного суда Великобритании по делу <span class="news-text_italic-underline">Stanford International Bank Ltd v HSBC Bank plc [2023] AC 761</span>, в котором лорд Леггатт сформулировал вопрос об оценке как вопрос смягчения убытков, а не как вопрос, регулируемый какой-либо жесткой датой неисполнения обязательств. Кроме того, была сделана ссылка на дело <span class="news-text_italic-underline">Southgate v Graham [2024] EWHC 1692 (Ch)</span> — ведущее недавнее английское решение по оценке криптовалюты, в котором судья Троуэр постановил, что дата оценки зависит от наличия доступного рынка и что пострадавшая сторона обычно должна выйти на этот рынок для определения размера своих убытков.
Суд также рассмотрел и отклонил так называемое «правило Нью-Йорка», вытекающее из решения суда США по делу <span class="news-text_italic-underline">Diamond Fortress Technologies Inc v EverID Inc 274 A.3d 287 (2022)</span>, в соответствии с которым размер убытков определяется исходя из наивысшей промежуточной стоимости актива в период между датой нарушения и разумным сроком после неё. Хотя Суд признал, что данный подход отражает концепцию разумного периода для замещения актива, он указал, что выбор наивысшей промежуточной стоимости не имеет какой-либо принципиальной связи с возможностью или разумностью мер по уменьшению убытков и создаёт риск предоставления истцу преимущества «идеальной ретроспективной оценки» и необоснованной выгоды.
Применяя выработанный им подход, основанный на обязанности по минимизации убытков, Суд отклонил обе крайние позиции, заявленные сторонами. Суд отказался принять предложенную ответчиком дату 12 июля 2018 года, указав, что было бы неразумно ожидать от истцов принятия мер по минимизации убытков в тот же день, когда они впервые утратили доступ к активам, особенно с учетом того, что администрация биржи WEX объясняла проблему техническими причинами и сообщала о скором восстановлении сервиса. В равной степени Суд отказался принять предложенную истцами дату судебного разбирательства, поскольку это позволило бы им получить выгоду от многолетнего роста стоимости активов без какой-либо корреспондирующей обязанности предпринимать меры по минимизации убытков.
Вместо этого Суд пришел к выводу, что надлежащим моментом для оценки стоимости является разумный срок после 12 июля 2018 года, а именно примерно октябрь–ноябрь 2018 года. К этому времени начали распространяться слухи о возможном закрытии биржи WEX, доступ к платформе осуществлялся только через альтернативные URL-адреса, а примерно к декабрю 2018 года она стала полностью недоступной. Именно с этого момента, по мнению Суда, от истцов можно было разумно ожидать начала действий по минимизации своих убытков.
Суд также разъяснил объем обязанностей по минимизации убытков. Он отклонил довод о том, что истцы могли исполнить такую обязанность исключительно путем немедленного приобретения идентичных замещающих токенов. Обязанность по минимизации убытков требует от потерпевшей стороны принятия всех разумных мер для сокращения своих потерь, при условии, что такие меры не являются чрезмерно затруднительными. В обстоятельствах данного дела такие меры могли включать направление формальных требований о возврате активов, инициирование судебного разбирательства либо приобретение хотя бы части замещающих цифровых токенов на иных биржах, особенно с учетом снижения цен в период с июля по декабрь 2018 года. Суд также отклонил аргумент о том, что длящееся нарушение со стороны ответчика оправдывает оценку убытков по текущей стоимости, и не согласился с доводом истцов о том, что отсутствие у них средств для обратного приобретения цифровых активов полностью освобождало их от обязанности по минимизации убытков.
Поскольку истцы не представили точных данных о стоимости активов за соответствующий период, Суд применил практический ориентир, рассчитав среднее значение между стоимостью на 12 июля 2018 года, наивысшей стоимостью в течение последующих трех месяцев и стоимостью на 1 декабря 2018 года. На этой основе размер убытков был определен приблизительно в сумме 10 126 158,43 долл. США.
Значение дела <span class="news-text_italic-underline">Kalen</span> заключается в установленных им правовых рамках. В решении четко указано, что в спорах, связанных с криптовалютами, определение даты оценки не является ни свободным усмотрением по выбору наиболее благоприятной даты, ни механическим применением правила о дате нарушения. В нем сформулирован принципиальный подход: истец обязан принимать разумные меры для минимизации своих убытков, а не допускать их накопления в ожидании благоприятного движения рынка на момент судебного разбирательства.
В данном решении также отмечается растущее сближение позиций сингапурского и английского права по данному вопросу. В обеих юрисдикциях анализ сводится к практическому вопросу о том, когда от истца можно было разумно ожидать выхода на рынок или принятия иных мер по уменьшению убытков, а не к какому-либо абстрактному предпочтению в отношении конкретной даты оценки. Напротив, позиция США по-прежнему существенно отличается: согласно «Нью-Йоркскому правилу» возмещение убытков может быть предоставлено на основе наивысшей промежуточной стоимости в пределах разумного срока замещения. В спорах, связанных с криптовалютами, где размер убытков может колебаться на десятки миллионов долларов в зависимости от принятой методологии, вопросы применимого права, выбора юрисдикции и стратегии правовой защиты могут, таким образом, существенно повлиять на размер убытков.
В перспективе сторонам необходимо будет сосредоточиться не только на установлении факта нарушения и отслеживании активов, но и на формировании подробной фактической базы по вопросам смягчения убытков: когда истец впервые осознал, что проблема носит реальный характер, а не является лишь временной? Какие меры можно было разумно принять на том этапе? Имелись ли на других биржах альтернативные активы? Можно ли было раньше подать официальные требования или инициировать защитные процедуры? Эти вопросы, вероятно, будут занимать значимое место в будущих судебных слушаниях по делам о возмещении убытков, связанных с цифровыми активами.
<span class="news-text_medium">Дело:</span> <span class="news-text_italic-underline">Кален, Александру против World Exchange Services Pte Ltd</span> [2026] SGHC 31 (Высокий суд Сингапура)
