Апелляционный суд Сингапура вновь подтвердил, что если требование о взыскании задолженности, являющейся предметом спора, подпадает под действие действительного арбитражного соглашения, заявление о принудительной ликвидации компании по общему правилу не должно рассматриваться до разрешения соответствующего спора в арбитраже. Тем самым Суд подтвердил сохранение подхода, сформулированного в деле <span class="news-text_italic-underline">AnAn Group (Singapore) Pte Ltd v VTB Bank (Public Joint Stock Company) [2020] 1 SLR 1158</span>, отказался следовать позиции, изложенной в деле <span class="news-text_italic-underline">Sian Participation Corp v Halimeda International Ltd [2025] AC 1321</span>, и взыскал с заявителя, безуспешно добивавшегося принудительной ликвидации компании, судебные расходы на основе принципа полного возмещения.
В деле <span class="news-text_italic-underline">Singapore Commodities Group Co Pte Ltd v Founder Group (Hong Kong) Ltd (in liquidation) [2026] SGCA 24</span> Апелляционный суд Сингапура отказал в удовлетворении заявления о принудительной ликвидации компании, основанного на спорной задолженности, подпадающей под действие арбитражного соглашения. Решение содержит важные разъяснения для кредиторов и должников, участвующих в спорах, связанных с торговлей сырьевыми товарами и трансграничной несостоятельностью, особенно в случаях, когда требование о взыскании задолженности подлежит рассмотрению в арбитраже.
Спор касался задолженности, наличие которой, как утверждалось, подтверждалось письмами о подтверждении результатов аудита. Договор, из которого, как утверждалось, возникла указанная задолженность, содержал арбитражную оговорку о передаче споров на рассмотрение Китайской международной экономической и торговой арбитражной комиссии («<span class="news-text_medium">CIETAC</span>») и регулировался правом Китайской Народной Республики. Заявитель по апелляционной жалобе инициировал арбитражное разбирательство в CIETAC, требуя вынесения деклараторного решения об отсутствии задолженности перед ответчиком. Вместе с тем ответчик обратился в суд с заявлением о принудительной ликвидации сингапурской компании - заявителя по апелляционной жалобе. Рассмотрение этого заявления было приостановлено до завершения арбитражного разбирательства после того, как заявитель по апелляционной жалобе внёс обеспечение в депозит суда.
Арбитражный суд отказал в удовлетворении ходатайства апеллянта о вынесении соответствующего заявления, но не сделал прямого заключения о наличии задолженности. Затем ответчик подал ходатайство либо о выплате средств из обеспечения, либо, в качестве альтернативы, о ликвидации апеллянта. Высокий суд Сингапура постановил выплатить сумму обеспечения. В апелляционном производстве Апелляционный суд отменил это решение, посчитав, что в арбитражном решении не было установлено наличие задолженности. Апелляционный суд возобновил рассмотрение ходатайства о ликвидации и вернул дело в Высокий суд.
После возвращения дела Высокий суд установил, что апеллянт признал наличие задолженности в письмах-подтверждениях результатов аудита. Он постановил, что продолжающееся оспаривание задолженности со стороны апеллянта представляет собой злоупотребление процессуальными правами, и вынес постановление о ликвидации.
Апеллянт подал очередную апелляцию.
Апелляционный суд удовлетворил апелляцию и отклонил заявление о ликвидации. Он подтвердил подход, изложенный в делах «<span class="news-text_italic-underline">AnAn v VTB Bank» [2020] 1 SLR 1158</span> и «<span class="news-text_italic-underline">Founder Group v Singapore JHC Co Pte Ltd» [2023] 2 SGCA 40</span>. Согласно данному подходу, если требование о задолженности на первый взгляд подпадает под сферу действия действительного арбитражного соглашения, заявитель по делу о принудительной ликвидации компании не обладает процессуальным статусом кредитора до тех пор, пока спор не будет разрешён в арбитраже. При этом данный подход предусматривает оговорку, направленную на предотвращение злоупотребления процессуальными правами.
Апелляционный суд также рассмотрел решение <span class="news-text_italic-underline">Sian Participation Corp v Halimeda International Ltd [2025] AC 1321</span>. В деле Sian Participation Судебный комитет Тайного совета пришёл к выводу, что такой спор не охватывается арбитражным соглашением и что суд вправе самостоятельно определить, оспаривается ли задолженность по существу и на серьёзных основаниях. Апелляционный суд Сингапура указал, что такой подход несовместим с подходом, сформулированным в деле AnAn.
Затем Суд рассмотрел исключение, связанное со злоупотреблением процессуальными правами. Суд указал, что соответствующий анализ включает два этапа. Во-первых, должно существовать чёткое и недвусмысленное признание как наличия обязательства, так и его размера. Во-вторых, должник должен отказаться от такого признания, не представив ясных и убедительных причин.
Применительно к обстоятельствам дела Суд пришёл к выводу, что письма с подтверждением результатов аудита не являются признанием задолженности. Их правовое значение должно определяться в соответствии с правом Китайской Народной Республики, при этом арбитражный трибунал установил, что они не подтверждают наличие задолженности. В любом случае неоднозначный характер арбитражного решения давал заявителю апелляционной жалобы достаточные основания продолжать оспаривать задолженность.
Поэтому Апелляционный суд отклонил заявление о принудительной ликвидации компании и взыскал с заявителя, чьи требования не были удовлетворены, судебные расходы на основе принципа полного возмещения.
Данное решение подтверждает, что суды Сингапура проводят строгое разграничение между производством по делу о принудительной ликвидации компании и разрешением спора в арбитраже, если спор о предполагаемой задолженности охватывается арбитражным соглашением. Оно также служит чётким предупреждением кредиторам о том, что обращение с заявлением о принудительной ликвидации компании, несмотря на наличие неразрешённого спора, охватываемого арбитражным соглашением, может повлечь взыскание с них судебных расходов на основе принципа полного возмещения.
<span class="news-text_medium">Дело:</span> <span class="news-text_italic-underline">Singapore Commodities Group Co Pte Ltd против Founder Group (Hong Kong) Ltd (в процессе ликвидации) [2026] SGCA 24</span>, 13 февраля 2026 г., судьи Chong JCA, Hock JCA и Ramesh JAD.
